Una de las situaciones de máximo estrés o más comprometidas para una Startup suele ser la toma de decisiones trascendentales que alteran o vayan alterar el ritmo de la Compañía.  Es por eso, que es muy importante que en caso de difícil acuerdo, la compañía no se bloquee o quede parada en el limbo. Tenemos que tener en cuenta que la  paralización de los órganos sociales conllevaría la obligación de disolver y liquidar la sociedad (artículo 363 LSCStressed by the Study), creando un perjuicio económico a los socios, ya que todo lo trabajado y sufrido hasta ahora no se llegará a materializar.

Es por eso, que el pacto de socios debe cumplir el papel de cubrir todo los posibles: ¿Qué pasaría sí? (Como bien dice Ignasi Costas)

Es por eso que una posibilidad puede ser fijar ya de antemano la liquidación, se trata así de la cláusula de la liquidación pactada:

Liquidación pactada. Aunque la liquidación no debería de ser la opción preferida por los socios, lo cierto es que pactar de antemano el reparto y la valoración de los activos minimiza en cierta medida el impacto de esta operación.

Por otro lado,  hay otros sistemas utilizados en derecho anglosajón pero que rara vez se utilizan en España, no por su desconocimiento sino que exigen que en caso de tener que llevarse a cabo los socios tengan liquidez para exigir su debido cumplimiento.  Son los denominados pactos de desbloqueo a través de la Ruleta Rusa o la Opción Mexicana.
El primero de ellos es la Ruleta Rusa (Russian Roulette), en virtud de la cual una de las partes requiere a la otra para que le compre la participación de aquélla en la compañía a un precio determinado o, alternativamente, le venda su participación por ese mismo precio.
El segundo mecanismo sería la Opción Mexicana (Mexican o Texas Shoot-out), por la cual, si las dos partes están interesadas en adquirir la participación de la otra, entonces realizan una oferta en sobre cerrado y la que esté dispuesta a pagar un precio por acción o participación social más elevado es la que gana la subasta.

Anuncios