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Muchas veces, los emprendedores me preguntan cuáles son los pasos que deben seguirse para hacer un aumento de capital una vez conseguido el compromiso por parte de los inversores de entrar/invertir en la compañía. De una forma muy sencilla, me gustaría explicar cuáles son los cinco pasos que deben seguirse (siempre asesorado por un abogado) para llevar a cabo una ampliación de capital.

5 pasos a seguir para llevar a cabo una ampliación de capital (K)

1.- Convocatoria de Junta
Debemos avisar a todos los socios de nuestra intención de llevar a cabo una operación de aumento de capital mediante el método y forma elegido (nuevo socio, aportación de los socios actuales, dineraria, no dineraria, compensación por créditos, ya hable de los diferentes mecanismo en este post, léelo para refrescarlo).
La convocatoria debe realizarse como se haya pactado en el pacto de socios o en carencia de este en los estatutos de la compañía; estableciendo el orden del día y el lugar de la reunión. Es muy importante redactar bien el orden del día, pues a no ser que la reunión se haga de forma universal y asistan todos los socios no podrá tratarse de otro tema que no esté expresamente recogido en el orden del día. Con excepción del cese del administrador que la ley de sociedades de capital prevé que pueda acordarse en junta aunque no haya sido expuesto en el orden del día.Es aconsejable que en la convocatoria se envié información adicional a los socios sobre la circunstancia sobre la que quiera llegar a un acuerdo; informe de tesorería, informe del administrador sobre el valor de las aportaciones no dinerarias, etc.

2.- Junta, acuerdos y certificados.
Convocada correctamente la Junta, esta debe celebrarse buscando el acuerdo de todos los socios. Son fundamentales los acuerdos fuertes en la vida de cualquier compañía pero es vital en la vida de una Startup, sus primeros pasos deben de estar cimentados en acuerdos casi unánimes.
Ten en cuenta el derecho de adquisición preferente que tienen los socios actuales delante de la entrada de nuevo socios, al igual que aquellas cláusulas de trasmisión de participaciones que hayas previsto en el pacto de socios de la compañía. Hablare de ellas más adelante.
Una vez celebrada a la Junta y acordada por el quorum necesario que también prevea el pacto de socios o en carencia de ellos los estatutos, los socios se comprometen a “suscribir” o hacer el desembolso acordado (ya se dineraria o no dineraria) en el plazo máximo de tiempo fijado.
Habrá que estudiar cómo queda la compañía una vez realizada la operación, ¿Qué socios se diluyen? ¿Mediante que procedimiento nuevas participaciones, prima de emisión, aumento del valor de las actuales,etc?
El administrador en su caso o el Secretario del Consejo de Administración, emitirá certificado de la junta celebrada y será ese documento el que utilice para elevar a público el acuerdo de aumento de capital.

3.- Transferencia Bancaria al número de la compañía, certificado bancario y atención al  beneficio fiscal.
Una vez acordado el aumento de capital, los socios o el nuevo socio según se haya acordado deben realizar transferencia bancaria en el caso de aportación dineraria a la cuenta de la compañía y pedir a la entidad financiera que emita el certificado correspondiente que de fe, que la aportación se ha hecho correctamente. Este certificado bancario suele tardar entre 48-72 horas así que atentos con los plazos si ya habéis pedido hora para firmar en el Notario.
Este certificado también será de vital importancia para aquellos business angels que quieran recibir una bonificación fiscal, ya que si cumple con los requisitos expuestos en la ley será necesario aportar este certificado para el correcto beneficio: inversión en empresa de nueva o reciente creación, aportación dineraria, nuevas participaciones, etc.
4.- Elevación a público del acuerdo
Una vez recopilado todos los certificados bancarios, el certificado del administrador o del secretario del Consejo debidamente firmado por todas las partes debe elevarse el acuerdo a público mediante escritura notarial.
Esta será la escritura que más tarde depositaremos en el registro mercantil ya que se trata de una modificación estatutaria, que cambiará el capital social de la compañía.
En el certificado ya se ha hecho una transcripción literal del acta donde hace mención a la modificación del artículo XX que eleva el capital social y modifica las participaciones o su valor.
Desde la formalización de la escritura pública hasta su inscripción en el Registro Mercantil (RM) tenemos un plazo de un mes para llevarlo a cabo.
5.- Liquidación del impuesto AJD e inscripción en el  Registro Mercantil.
Una vez tengamos la escritura del Notario, antes de inscribir la escritura en el RM debemos liquidar el impuesto de actos jurídicos documentos (AJD) sobre el que recae las operaciones societarias, abreviado OSA (Operación Societaria de Aumento) aunque en algunas comunidades está exento debe igualmente liquidarse aunque el valor sea a pagar sea 0.
Liquidado el impuesto y perdón por la expresión “pegadas las etiquetas pertinentes” que validen que así se ha hecho es el momento de inscribir la escritura en el Registro Mercantil donde tenga el domicilio la compañía y esperar unos 15 días para retirarla.
Una vez retirada la escritura, es recomendable hacer un comunicado a los socios donde se detalle que la operación de ampliación de capital ya se ha concluido y se ha llevado a cabo sin ningún inconveniente. Ahora tocará actualizar el libro de socios y actas. Yo recomiendo esperar a tener la escritura para realizar este trámite.
Confío que os haya servido, para cualquier duda no dudéis en contactar conmigo o con cualquier otro compañero, la operación aquí descrita parece fácil, pero siempre debe contar con el servicio de un profesional que perfilará y acabará de matizar todos los matices que sean necesarios.
Buena semana a todos!!

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