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En este mes de septiembre han pasado por el despacho números emprendedores preguntando interesados por el significado correcto de la cláusula “liquidation preference” motivo de ellos os hago un pequeño resumen:

  • En la inmensa mayoría de procesos de venta de sociedades el precio obtenido se reparte entre los accionistas o socios vendedores en proporción a la participación de cada uno de ellos en el capital social de la compañía objeto de la venta. Es por ello que esta  cláusula de liquidation preference es propia de las operaciones de venture capital y difícilmente se encontrará presente en otras tipologías de operaciones (en particular, en operaciones de toma de participación por un comprador industrial o puramente financiero o incluso por un private equity ya que la cláusula liquidation preference altera el principio habitual de reparto proporcional del precio entre los accionistas o socios vendedores que, en aplicación de esta cláusula, pasa a ser distribuido conforme a otros criterios distintos del simple porcentaje de participación en el capital social.

  • Así pues la cláusula de liquidation preference es habitualmente objeto de negociación intensa entre los fundadores y el fondo de venture capital durante la preparación del term-sheet o head of terms previo a la inversión. Ya que La finalidad última del liquidation preference es garantizar al inversor la recuperación de la inversión realizada en escenarios de salida muy desfavorable, pero también, en alguna ocasión se utiliza como mecanismo para obtener un rendimiento mínimo de la inversión.

Existen dos tipos de liquidation preference

 
■ Participating: tras la percepción del liquidation preference acordado, el inversor participa en el reparto de las cantidades restantes en proporción a su participación en el capital social.
 
■ Non-participating: el inversor recibe únicamente el liquidation preference acordado y no participa en el reparto de las cantidades restantes
 
A su vez, el participating liquidation preference puede ser de dos clases:

  • Full participation: tras la percepción del liquidation preference acordado el inversor participa en el reparto de las cantidades restantes proporcionalmente sin ningún tipo de limitación cuantitativa.

  • Capped participation: tras la percepción del liquidation preference acordado el inversor participa en el reparto de las cantidades restantes proporcionalmente, pero con una limitación cuantitativa máxima.

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